三起收购栽倒俩，年报或遭黑天鹅，中昌数据实控人地位难保

作者|幕恩，微信公众号：富凯财经（ID：fukaicaijing）

从6月份公布的公告来看，中昌数据不仅面临年报“难产”的问题，公司实控人也面临无钱还债股份被冻结的问题。

延期年报即将面世

据4月20日公告显示，中昌数据委托的审计机构中审众环表示“无法在2020年4月30日之前出具中昌数据公司2019年年度审计报告”，其表示，由于受到新冠肺炎疫情的影响，我们无法在2020年4月30日前完成审计工作，客观上不能按照《中华人民共和国证券法》的规定由中昌数据公司披露经本所审计的年度财务报表。

中审众环表示，中昌数据公司总部位于上海市，其主要子公司北京博雅立方科技有限公司和上海云克网络科技有限公司均位于北京市，由于受北京及上海地区的疫情管控措施影响，中昌数据公司于2020年2月10日复工复产，中昌数据公司财务人员于2020年2月10日到岗，2019年财务报表于2020年2月20日编制完成。

“我们实施中昌数据公司2019年年度财务报表审计的团队重要成员的居住地在武汉；中昌数据公司总部及重要组成部分分布于北京、上海等地。”中审众环如是说。

据悉，从4月8日零时起，武汉市解除离汉离鄂通道管控措施，有序恢复对外交通，离汉人员凭湖北健康码“绿码”安全有序流动。

中审众环表示：“3月下旬，我们获知该消息后，第一时间与中昌数据公司联系现场审计事宜并预订相关行程。审计项目组已于4月8日奔赴上海开展现场审计工作;依据北京防疫指挥部要求，武汉来京人员需在指定酒店隔离14日，故截至本专项说明发布日（4月20日），审计项目组仍未能前往北京开展现场审计工作。”

中昌数据公司聘请的外部估值专家也未能开展估值测试工作；依据已完成的远程实施审计程序所取得的审计证据和编制的审计计划，我们预计中昌数据公司2019年年报审计尚需实施30-40日的现场审计和出具报告阶段的审计工作才能完成。

根据审计工作计划安排及与中昌数据公司的沟通，中审众环表示“拟于2020年6月30日出具审计报告”。

“踩雷”高溢价收购

虽然中昌数据的年报审计无法在4月30日上交，但公司仍在4月30日公布了未经审计的2019年主要经营业绩。

从中昌数据披露的数据来看，2019年，公司归属于上市公司股东的净利润为-14.75亿元，比2018年的1.21亿元同比下降1315.62%。

早在1月份，公司就发布业绩预告称，业绩预亏主要是因为收购博雅立方形成的商誉存在减值迹象，需要计提相应的商誉减值准备，拟计提金额约为人民币7.81亿元。

此外，公司还于2019年12月31日发布《中昌大数据股份有限公司关于收购资产进展暨解除协议的公告》称，因交易对方没有履行质押股份、增持股票并锁定的约定，以及亿美汇金管理层拒绝配合上海钰昌改选董事、委派财务总监，拒绝公司聘请的年审会计师开展预审工作，上海钰昌作为守约方与交易对方全方面解除《股份转让协议》。

早于2019年12月5日晚间，中昌数据就曾发布公告称，对旗下公司亿美汇金已失去控制。亿美汇金2019年度预审计工作不能正常进行，公司对亿美汇金失去控制。

2018年1月30日，中昌数据全资子公司上海钰昌投资管理有限公司（以下简称“上海钰昌”）高溢价收购亿美汇金55%的股权。6月20日，亿美汇金55%股权过户至上海钰昌名下，亿美汇金纳入上市公司合并报表。亿美汇金对2018年至2020年的业绩也做出了承诺：扣除非经常性损益后的净利润，分别不低于8000万元、1.05亿元、1.36亿元，即三年累计对赌利润高达3.212亿元。

2018年，亿美汇金实现净利润8219.63万元完成了业绩承诺。2019年前三季度亿美汇金归属上市公司净利润占公司2019年前三季度归母净利润比例为59.69%。目前亿美汇金仍处于业绩承诺期内。鉴于亿美汇金的失控，公司拟计提资产减值4.65亿元。

值得注意的是，中昌数据分别以8.7亿元、10.05亿元和6.38亿元的对价，收购了博雅立方100%股权、云克科技100%股权和亿美汇金55%的股权，形成了7.82亿元、8.49亿元和5.13亿元的商誉。从目前情形来看，上述的三个收购公司，已失败两个。

值得一提的是，亿美汇金“坑”的不仅仅是中昌数据的业绩亏损，公司还有可能因此而被出具“非标。”

对此，公司发布公告称，公司2019年年可能被出具非标准审计意见的事项为：公司于 2019 年 12 月 31 日发布《中昌大数据股份有限公司关于收购资产进展暨解除协议的公告》，因交易对方没有履行质押股份、增持股票并锁定的约定，以及亿美汇金管理层拒绝配合上海钰昌改选董事、委派财务总监，拒绝公司聘请的年审会计师开展预审工作，上海钰昌作为守约方与交易对方全方面解除《股份转让协议》。

中昌数据表示，解除协议后，公司已积极采取法律手段，拟通过法院向转让方追索已支付的股权转让款等款项。截至目前，公司已向法院递交相关材料，由于案件尚未开庭审理及最终判决， 公司出于谨慎性考虑对应收债权计提减值6.38亿元，会计师事务所尚需根据相关律师意见和案件进展对减值金额进行确定。

股份被冻结实控权不保

接连被收购资产“坑”的中昌数据可以说是流年不利，而其实际控制人也同样身负巨额负债。

公告显示，中昌数据于近日收到公司控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（以下简称“三盛宏业”）股份被轮候冻结的通知。

据悉，三盛宏业因债务纠纷涉及的重大诉讼（诉讼金额1亿元以上）共计20起，累计诉讼金额58.54亿元。因债务纠纷涉及的强制执行案件共计6起，累计涉及金额35.22亿元。

公告显示，公司控股股东持有公司股份被司法冻结1.1362亿股，占其持股总数的100.00%，控股股东持有的公司股份累计被司法冻结及轮候冻结19次。

控股股东持有的公司股份累计被质押1.1336亿股，占其持股总数的99.77%。控股股东及其一致行动人持有公司股份被司法冻结1.6586亿股，占其持股总数95.41%，控股股东及其一致行动人持有公司股份累计被质押1.7283亿股，占其持股总数的99.09%。

除股份被冻结外，公司控股股东及实际控制人还存在债务违约情况，已到期未兑付的有息负债规模约105亿元。因债务违约及被纳入失信被执行人名单等原因，控股股东部分未到期债务债权人要求提前偿付。

值得注意的是，公司控股股东一致行动人上海申炜投资中心（有限合伙）曾于2019年9月17日至2020年3月15日期间被强制平仓，被动减持743.27万股，减持比例为1.63%，按照6.38元/股至9.16元/股，按照平均价计算这次减持金额合计为5775.19万元。

从上述可见，公司实控人已经负债累累，如其无钱还债的话，公司控股股东所持有的公司股份有可能被司法处置，公司实际控制权也有可能变更。