貌似遭遇“黑天鹅”，实则演绎"借壳局"，开元股份悄然大换血

作者|幕恩

从“工人”转型“教师”的开元股份越混越惨，实控人大笔减持主动让权开溜。在线下教育复课无期的现今，全面转型教育行业的开元股份未来会怎样呢？

改行教育行业巨亏，预告业绩与实际相差过大被问询

7月15日，开元股份发布中报业绩预告称，公司预计2020年1月份至6月份归属于上市公司股东的净利润亏损1.62亿元至1.67亿元；上年同期盈利3761.74万元。

对于上半年的亏损，公司解释称“受新型冠状病毒肺炎疫情影响, 职业教育线下复课时间推迟，营业收入下滑，导致公司2020年第一季度业绩归母净利润为-1.22亿元”。此外，公司第二季度归属于上市公司股东的净利润为-3993.89万元至-4493.89万元。

从公司的上述解释来看，给投资者的印象是公司亏损全是因为疫情的原因。受疫情影响，线下教育无法开学所致。但是，富凯君发现，在疫情出现之前，公司2019年的业绩就已经宣告巨亏，这又是因为什么呢？

从2019年年报可知，2019年，开元股份归母净利润则同比下滑744%至-6.35亿元，事实上，在此前的年报预告中，公司预计的2019年业绩亏损并没有这么多。

根据公司于2020年1月23日披露《2019年度业绩预告》显示，公司预计2019年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-3.55亿元至-3.5亿元。

由于公司业绩预告中披露的净利润与年度报告中经审计的净利润差异较大且未及时修正。开元股份收到来自创业板公司管理部的监管函，称公司违反了《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》相关规定。

逾5亿商誉拖后腿，高溢价收购隐疾暴发

查阅2019年年报可知，开元股份业绩大幅亏损的原因主要是公司对恒企教育计提了5.07亿元的商誉减值准备。

公司称，2019年职业教育业务利润出现下滑导致报告期计提大额商誉减值准备。截至2019年12月31日，公司商誉项目账面原值为14.14亿元，减值准备为5.99亿元，本期计提商誉减值准备5.77亿元占净利润的92.70%，本期商誉减值准备计提完成后，商誉账面价值为8.15亿元，占当期公司总资产的37.28%。

说起上述商誉减值，时间可以回溯至2016年8月16日，公司曾发布公告称，拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买恒企教育100%的股权，交易金额为12亿元、以同样的方式购买中大英才70%的股权，交易金额为1.82亿元;同时，募集配套资金不超过4.7亿元。

根据当时的业绩补偿协议，交易对方给出的业绩承诺是，2016年度恒企教育扣非净利润不低于8000万元，2016年和2017年度累积不低于1.84亿元，2016年至2018年3年累积不低于3.19亿元。

从开元股份公告内容来看，2016年-2018年，恒企教育分别实现扣非净利润0.83亿、1.08亿和1.24亿元，累计3.15亿元，完成业绩承诺的98.70%。

值得一提的是，在渡过上述承诺期后，2019年，一直表现良好的恒企教育就出现了问题，其净利润从上年的超亿元直接变为亏损858.72万元。

虽然公司将2020年上半年的预亏原因推到了疫情的身上，但从2019年就报亏的恒企教育业绩来看，公司亏损并非全因为疫情所致。

实控人接收原主业，被疑利益输送

2019年的开元股份可以说是经历了一场动荡，除教育业务出现亏损外，公司于2019年3月份完成制造业资产剥离，也对公司净利润产生了影响。

公司原制造业务板块2019年净利润-8341.45万元，2018年同期亏损-4070.74万元，较2018年同期亏损幅度增加104.91%，公司称，亏损增加主要原因系委托长沙开元仪器有限公司对公司截至2019年12月31日制造业务应收账款进行包干收回，因此金融资产转移产生的损失为5613.95万元。

对此，深交所发年报问询函要求公司结合收账对方背景、收账进度、历史收账情况等说明将应收账款账面价值的25%的作为收账费用并确认回收期为四年的依据和合理性。假设公司 未进行制造业业务的剥离，是否会产生同等额度的收账费用或坏账损失。是否存在向关联方利益输送的情形。

对此，开元股份否认“利益输送”称，假设公司未进行制造业业务的剥离，考虑上述因素将会产生同等额度的收账费用或坏账损失，若全部交由第三方机构收款甚至可能会大于上述的收账费用或坏账损失，同时也将耗费大量的人力、物力、财力去管理和维护客户售后服务关系，所以公司不存在向关联方利益输送的情形。

实控人大笔减持准备开溜，江勇接盘“曲线上市”破冰？

在市场人士看来，从2016年的收购恒企教育到2019年制造业的剥离和实控人的减持等一系列的操作都暗示着这是江勇和罗氏父子主导的一场“曲线上市”的大戏。开元股份完美避开了创业板不能借壳的难题。

自从2017年3月，职教业务被注入上市公司后，实控人罗建文及其子罗旭东、罗华东便开始陆续减持。上市之初，罗建文持有开元股份34.52%的股权，自股权解禁后，罗建文便一路减持。

2020年6月24日晚间，开元股份发布公告称，公司控股股东、实控人罗建文拟向龙爱玲转让公司股份1720万股，占公司总股本的5.01%。在股权转让之后，罗建文持有的公司的股份比例将下降到6.79%。

在本次转让之前，江勇为公司第二大股东，江勇及一致行动人合计持有公司18.11%股份，在本次转让完成后，江勇及一致行动人所持有的股权将超过罗建文及一致行动人所持有的股权。

值得注意的是，开元股份还拟非公开发行8116.39万股，其中江勇及一致行动人将合计认购5635.53万股股份，认购完成后，江勇及一致行动人所持有上市公司的股权比例将达到27.92%。

江勇成为公司的实际控制人似乎已毫无悬念，不仅如此，早在2019年9月份，罗旭东就已经辞去董事长一职，由恒企教育原董事长江勇担任，由此可见，江勇和罗旭东早已完成权利的交接，而江勇也早已经掌舵开元股份。

可以说，开元股份除了公司名称以外，从里到外都已经实现了大换血。但是，在线下教育进入“冰冻期”的现在，全面转型教育行业的开元股份能否度过这个冬天还未可知。

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