重要客户疑为员工所控 拱东医疗IPO或隐瞒重大关联信息

作者：姚   毅 @北京

编辑：翟   睿 @北京

自2016年开始筹划上市，经过近五年的长跑，浙江拱东医疗器械股份有限公司（下称“拱东医疗”）的IPO之旅即将得见胜利的曙光。

在8月6日即将举行的证监会2020年第116次发审会上，五家拟IPO企业的申请即将上会受审，拱东医疗便是其中之一。

这家主要以生产和销售一次性医用耗材的为主公司，与江浙地区许多以家庭式作坊结构发展起来的企业相似，同样是一家不折不扣的家族式控股公司——实控人施慧勇及其女儿施依贝二人合计控制着拱东医疗此次IPO发行前90%的股权，而剩余的股份，除了部分用于员工激励外，则都零星地分布在了施慧勇的兄弟姐妹手中。

据拱东医疗有关申报材料显示，此次拱东医疗拟通过IPO发行不超过2000万股，预计为4大募投项目募资5.8亿元。

以上交所A股主板为上市目的地的拱东医疗，相较于近年成功获得主板上市的其他企业而言，业绩算不上优秀，甚至刚刚跨过近年来监管层内部对IPO业绩要求的把控“红线”。

财务数据显示，2016年至2018年间，拱东医疗扣非后净利润分别录得6083.19万元、7591.11万元和8312.17万元。

早在2018年初，有消息称证监会内部就IPO申报审核的财务指标制定红线要求,A股主板要求最近一年扣非净利润不低于8000万元而创业板不低于5000万元。虽然这一传闻至今未获得监管层的正面的承认，但从此后几年的发审会的审核结果来看，这一标准显然已获得市场和行业的默认。过去的几年中，除极少的特例外，最近一年扣非净利润低于8000万元的企业基本上还未有主板成功挂牌的先例。

或正是源于解决业绩上的上市“隐忧”，在近几年来，拱东医疗为做高做大营收规模和利润可谓费煞苦心。

拱东医疗在境内的主要销售模式分为经销与直销两种，其报告期内前十大客户中大部分为其经销商。

据叩叩财讯获悉，在拱东医疗近年来前十大客户名单中，不仅频现关联交易，潜伏在名单背后的或还有并未披露潜在关系的重要公司。

1）员工隐现重要客户名录

在2016年至2019年1-6月的报告期内，共有13家公司的名字出现在了拱东医疗历年的前十大客户名单中，其中境内客户共有5家。

在除了上海宝龙药业有限公司（下称“上海宝龙”）和郑州安图生物工程股份有限公司（下称“郑州安图”）外，浙江友孚医疗器械有限公司（下称“浙江友孚”）应该是拱东医疗最重要的客户了，其也是近几年来为拱东医疗提供了最快营收增长的经销商。

在报告期内，拱东医疗的前十大客户销售金额皆较为接近，销售金额都集中在每年1000万——2000万元的销售区间内。据相关数据显示，2016年，拱东医疗对浙江友孚的销售金额为810.05万元，位列其前十大客户的第九位，但到了2017年，其对浙江友孚的销售金额则上升到1051.74万元，位列第七大客户之位，而到了2018年，拱东医疗对浙江友孚的销售金额则再度攀升至1300.54万元，成为了拱东医疗的第六大客户。

对浙江友孚在报告期间的销售规模增长较快的异动，拱东医疗给出的解释则是“经销商自身加大终端客户开拓力度”。

随着浙江友孚在拱东医疗大客户中地位越发显露，自2016年至2019年上半年，拱东医疗对浙江友孚的应收账款也分别达到了487.89万、605.41万、606.72万和626.28万，连续近四年一直盘踞在拱东医疗应收账款余额第二的位置，虽然账龄都在一年以内，看似并没有太大的回收风险，但一些蛛丝马迹，又不得不让人怀疑这些应收账款背后可能存在的“猫腻”。

浙江恒大医疗器械有限公司（下称“浙江恒大”）、浙江友莱医疗器械有限公司（下称“浙江友莱”）是另外两家拱东医疗的境内客户，其与上海宝龙、郑州安图以及浙江友孚一起构成了近年来拱东医疗前十大客户中的境内主要客户群体。

值得注意的是，浙江恒大、浙江友莱和浙江友孚这三家企业皆成立于2008年前后，而这三家企业刚刚成立当年便开始与拱东医疗合作，成为了拱东医疗的主要客户。

因浙江恒大和浙江友莱所有者与拱东医疗实控人之间难以掩盖的直系亲属关系，拱东医疗不得不承认了其与这两大客户之间的关联关系，其中，浙江恒大实控人张利军为施慧勇表弟，而浙江友莱的大股东施慧斌则为施慧勇之弟。

但对于与更为关键的与浙江友孚的关系，即使面对近几年销售数据和应收账款的异常，在证监会在对其此次IPO的反馈意见函中都已经质疑并要求其补充说明“浙江友孚与发行人、发行人实际控制人、董监高、核心技术人员及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排”之下，拱东医疗方面还是一再坚称与浙江友孚并不存在任何关联关系。

拱东医疗真的和浙江友孚不存在除经销商之外的任何关系吗？浙江友莱、浙江友孚这些看似相近似的名字背后难道只是巧合？

“在2007年到2008前后，为了企业的发展和布局，拱东医疗及其关联人在拱东医疗体外成立了一系列的经销代理公司，这些公司大部分的名字都比较相似，除了浙江友莱等，还有浙江友利（全名：浙江友利医学科技有限公司）等等。”一位接近于拱东医疗的知情人士向叩叩财讯透露，而浙江友孚也或是在当时成立的一系列关联企业之一。

据叩叩财讯调查，上述知情人士所言并非空穴来风，浙江友孚的实控人疑似为拱东医疗的重要员工。

工商资料显示，浙江友孚成立于2008年9月，注册资本为2500万元，法定代表人为陈徐飞，自然人梁同明为其控股股东，持有浙江友孚80%的股权，另一位自然人霍柏林则持有剩余的20%的股权。

在与拱东医疗在实践教学基地建设有着深入合作的皖南医学院的官方网站上，一篇发布于2016年5月10日的名为《医学影像与检验学院赴浙江拱东医疗科技有限公司建立实践教学基地》文章中如此写道：“为进一步加强我院实践教学基地建设，5月4日，医学影像与检验学院党总支书记、副院长张建英、副院长许国飞、医学装备学教研室主任赵巍等一行5人赴浙江拱东医疗科技有限公司，洽谈校企合作事宜。”

而在此次合作中，上述发布人署名为皖南医学院副院长张建英的文章称，热情接待皖南医学院师生一行的，除了浙江台州市黄岩区副区长陈金华外，还有“拱东医疗科技有限公司董事长施慧勇、销售部经理梁同明”。

“如果浙江友孚的实控人梁同明即为拱东医疗的销售部经理，那么拱东医疗与浙江友孚之间的销售则显然应视为关联交易，在浙江友孚异常的销售数据和应收账款背后，不得不怀疑有其他利益安排。”沪上一家资深投行保代人士坦言，虽然目前尚不得知梁同明是否还在拱东医疗中任职，但按照上述文章所标时间为2016年5月，则应该是在拱东医疗此次IPO的报告期内，梁同明还依然担任了拱东医疗的重要职务。

“经销商的身份是监管层在进行IPO审核时的一个重要关注点，在以往的IPO案例中便发生过一些企业利用设立实质具有关联关系的经销商进行利润的调节和造假。”上述投行保代人士表示。

2）评估机构及主要评估师签字当口因执业能力被罚

为拱东医疗此次IPO担任资产评估机构的为坤元资产评估有限公司（下称“坤元评估”），以评估师应丽云领衔的评估团队为拱东医疗出具了完备的《资产评估报告》。

2019年10月22日，在拱东医疗更新的IPO招股书中，坤元评估和应丽云等人并出具声明称：“如因本公司为浙江拱东首次公开发行制作、出具的《资产评估报告》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失”。

有意思的是，就在坤元评估及其评估师团队为拱东医疗签发上述《资产评估报告》及复核声明的签字当口，坤元评估及应丽云本人则因出具虚假评估报告等执业能力问题被证监会通报批评。

2019年10月9日，广东证监局发布行政监管措施决定书，对坤元资产评估有限公司

上述行政监管措施书称，广东证监局对由坤元评估执行的四通股份

不得不承认，作为此次为拱东医疗提供评估工作且署名第一的评估师，应丽云和坤元评估的被罚，也自然为拱东医疗此次IPO资产评估的准确性留下了一抹阴影与质疑。

那么，在重要客户存“关联”疑云，评估机构及评估师因“造假”和“执业能力”被罚之后，筹谋五年的拱东医疗IPO能否顺利通过即将到来的上会审核，我们把答案留给监管层与市场。